佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想，但白色恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的帮助他们的同时，还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。

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张国荣的表演太精彩了，堪称经典，太美了，给人以美的享受。原来主旋律电影也可以拍得如此唯美。他的一举手，一投足，乃至一颦一笑，都是戏。文弱的外表和传统电影中革命者高大上的形象反差甚大，但是，他演出了革命者的那股精神，那就是，他是为信仰而活，他愿意为信仰而死。他的一句话，一个动作，一个眼神，都可以让他的追随者甘愿为他慷慨赴死。他的戏份不多，却让整部电影有了灵魂。当他出现在秘密警察总部时，克拉克问，他为什么要来？佩恩说，“他就是那样的人”。是的，他就是那样的人，在上海滩那么一个纸醉金迷、血雨腥风的年代里，他只做他自己，那样一个真实得容不得半点虚伪的人。